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出品 | 财评社
文章 | 宝剑
2025年9月5日，深圳证券交易所一纸监管函，如一面照妖镜，映照出沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华珠宝（维权）”）在信息披露合规道路上那看似稳健、实则摇晃的步伐。这份编号为公司部监管函〔2025〕第153号的文件，以冷静克制的官方语言，揭开了一个并不复杂的事实：萃华珠宝在2025年1月和4月，分别为其全资子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行申请的各1亿元人民币综合授信额度提供了连带责任担保，却未在合同签署后依法及时履行信息披露义务，直至2025年8月12日才对外公告。
这一跨越数月的“事后补票”行为，被冠以“及时披露”的名义，实则是一场对市场规则与投资者信任的微妙试探，其背后所折射出的公司治理困境，远比一次简单的监管警示更为深远。
资本市场，本质上是信息的博弈场。价格发现、资源配置、风险定价，无不依赖于信息的充分、真实与及时流动。任何对这一基石的动摇，无论其包装得多么冠冕堂皇，都是对市场公平原则的侵蚀。萃华珠宝此次被监管点名，其问题的核心并非担保行为本身的合法性或必要性，而在于其对“及时”这一信息披露铁律的系统性规避。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第2.1.1条及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》第6.2.6条的明确规定，上市公司发生可能对股价产生重大影响的事项，应在两个交易日内予以公告。而对外提供大额连带责任担保，因其直接关联上市公司的或有负债，一旦被担保方违约，母公司需承担偿付责任，这将直接影响公司的资产负债结构、现金流状况乃至持续经营能力，属于典型的必须及时披露的重大事项。然而，萃华珠宝在2025年1月和4月分别完成两笔担保合同的签署后，却在长达3至7个月的时间里，让这两笔合计高达2亿元的风险敞口在资本市场的视野之外悄然存在。这种时间跨度，早已超出了“工作疏忽”或“流程滞后”的合理解释范畴，暴露出其信息披露机制在设计与执行上的严重失灵。
从公司内部治理的逻辑推演，一笔涉及1亿元资金的银行授信担保，绝非普通采购合同或租赁协议。其签署必然经过财务部门的现金流测算、法务部门的法律风险审查、管理层的经营决策审批，甚至可能涉及董事会或股东大会的决议程序。如此复杂的决策链条，意味着该事项在公司内部早已是公开的秘密，绝非“信息孤岛”。然而，从合同生效到信息披露之间，却出现了长达数月的“真空期”，这只能说明，萃华珠宝的信息披露部门与核心业务、财务乃至决策层之间，存在着严重的沟通壁垒或流程断点。
更令人担忧的是，这种断裂可能并非偶然的技术故障，而是一种“选择性披露”文化的体现：管理层出于对市场反应的担忧，害怕大额担保引发股价波动或信用评级下调，抑或怀有“先办事、后补票”的侥幸心理，认为只要担保事项未出问题，延迟披露便无实质影响。这种思维模式，本质上是将信息披露视为应付监管的形式主义，而非保障投资者知情权的内在要求，是对“真实、准确、完整、及时、公平”八字原则的公然背离。
尤为值得关注的是，此次被深交所点名的不仅是公司法人实体，还包括董事长陈思伟、总经理杨春晖、财务总监朱顺江三位核心高管。监管函明确指出，他们“未能恪尽职守、履行诚实勤勉义务”，违反了《股票上市规则》的相关规定。这一认定极具分量，直指公司治理的核心——责任归属。根据《公司法》与《证券法》，上市公司董事及高级管理人员对公司负有忠实与勤勉义务。勤勉义务要求其以合理谨慎的态度，确保公司合规运营。董事长作为公司治理的最高责任人，对信息披露的全面性与及时性负有不可推卸的领导责任；总经理作为日常经营管理的总负责人，应对重大经营决策保持高度敏感；而财务总监更是直接掌管公司财务命脉，对担保等或有负债事项理应最为警觉。三名高管在合计2亿元担保事项上集体“失声”，在逻辑上难以成立。更可能的解释是，公司内部存在一种“信息过滤”机制，重大风险被有意淡化或搁置，未按制度流程上报至信息披露环节。
这种高管层的“集体失守”，远比单一部门的流程失误更为危险，它揭示了公司高层对合规文化的轻视，以及权力集中可能带来的监督失效，暴露出治理结构中潜在的“一言堂”风险。
进一步剖析，萃华珠宝的案例也折射出部分上市公司在对外担保管理上的普遍性风险。母公司为子公司提供担保，虽是常见的融资支持手段，但常被用作规避信息披露义务的“灰色通道”。子公司作为独立法人，其融资行为在形式上具有独立性，但母公司提供连带责任担保，实质上已将风险转嫁至上市公司主体。一些企业正是利用这种法律结构的“模糊地带”，通过延迟披露或分散担保额度的方式，降低市场关注度。萃华珠宝虽未拆分担保金额，但其长达数月的延迟行为，本质上是利用了“子公司操作、母公司担责”的信息不对称，试图延缓市场对潜在财务风险的评估。此外，内部控制机制的形同虚设也是关键诱因。许多上市公司虽建立了内控制度，但在实际执行中流于形式。合同审批、财务核算与信息披露三大系统各自为政，缺乏联动。当一笔大额担保合同在财务系统内完成审批后，若无强制的信息同步机制，信息披露部门便可能“毫不知情”。萃华珠宝的案例表明，其内控系统在“事中监控”环节严重缺位，导致风险事项在公司内部“隐形化”，最终酿成违规。
从行业背景看，黄金珠宝企业近年来面临消费市场疲软、渠道变革加速、原材料价格波动剧烈等多重挑战。为维持门店扩张、品牌营销与库存采购，企业对银行授信的依赖度持续上升。而银行在放贷时，往往要求上市公司母公司提供担保以增强信用。在此背景下，上市公司可能陷入“融资—担保—再融资”的循环，导致或有负债不断累积。若缺乏有效的风险评估与披露机制，这种“以担保换发展”的模式极易在外部环境突变时引爆财务危机。萃华珠宝此次暴露的2亿元担保，只是其或有负债的冰山一角。投资者若仅依赖其定期财务报告，而忽视对担保事项的持续追踪，将难以准确评估其真实财务健康状况。一旦子公司后续出现偿债困难，母公司需履行担保责任，将直接冲击其现金流与利润，甚至威胁持续经营能力。
深交所此次迅速发出监管函，体现了监管机构对信息披露违规“零容忍”的坚定态度。从2025年8月12日公司“补漏”公告，到9月5日监管函下发，仅间隔23天，反应之迅速，程序之高效，彰显了交易所对信息披露异常的实时监控能力。通过大数据分析、舆情监测与公告比对，监管机构已能精准识别“事后披露”等违规行为。更为关键的是，监管函明确“追责到人”，点名三名高管，强调其“诚实勤勉”义务的履行责任。这一做法具有强烈的警示意义：信息披露违规不再是“公司担责、个人免责”的避风港，高管个人也将面临声誉损失、监管记录乃至未来任职资格的限制。这种执法逻辑，有助于倒逼上市公司建立真正的合规文化，而非仅仅应付监管检查。
对投资者而言，萃华珠宝事件是一记响亮的警钟。在评估上市公司投资价值时，必须穿透财务报表的表象，深入审视其“或有负债”风险。担保事项正是典型的或有负债，虽不直接体现在资产负债表中，但其潜在风险巨大。投资者应建立“穿透式”分析框架：一是核查公司公告的及时性与完整性，重点关注“对外担保”专项公告，识别是否存在延迟或遗漏；二是分析担保对象与金额占比，特别是对子公司、关联方的担保规模，计算其占净资产比例，评估风险敞口；三是将信息披露的规范性视为公司治理水平的“晴雨表”，频繁出现延迟披露、更正公告的公司，往往内控薄弱，投资风险更高。
萃华珠宝此次被监管函警示，绝非一次简单的程序违规，而是其公司治理短板的集中暴露。从信息披露机制的断裂，到高管勤勉义务的失守，再到内控制度的失效，层层递进，揭示出一个看似合规的上市公司背后，可能潜藏着巨大的治理危机。
在资本市场高质量发展的大背景下，合规不应是“事后补救”的权宜之计，而应成为企业运营的信仰。萃华珠宝的“及时”补漏，恰恰暴露了其在“及时”二字上的深刻误解——真正的及时，是风险发生的当下，而非风险被监管发现之后。
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